Dej sa odohráva 3 roky po událostiach z ep. IV. Rebeli sa ukrývajú pred Impériom na ich novej základni na ľadovej planéte Hoth. Luke Skywalker sa stratí v snehovej planine kde ho následne chytí ľadová beštia Wampa, ktorý ho zavlečie do jaskyne. Lukovi sa podarí utiecť no je už vyčerpanný a zranený a pomali stráca vedomie vtedy sa mu zjaví duch Obiwana Kenobiho a ten mu prikáže ísť na planétu Dagobah tam nájde majstra jedi Yodu a bude sa od neho učiť. Luke upadá do bezvedomia a v poslednej chvíli ho príde zachrániť Han Solo a o deň nato prídu pre nich snowspeedre rebelov. Impérium nájde vďaka utajenému droidovi základňu Rebelov a zaútočia na nich v chodítkach AT-AT. Odohrá sa ľadová bitka a spôsoby straty na oboch stranách. Rebeli sú nútený opustiť základňu a planétu pretože jednotky Impéria a Darth Vader prenikli do základne tam ale nenájdu nikoho oretože ju rebelovia úspešne opustili. Luke a R2-D2 odlietajú v X-Wingu hladať Yodu. Han, Leia, Chewbacca a C-3PO v Millenium Falconovi. A zvyšok rebelov na ich vesmírnu stanicu.

Luke Skywalker prilieta na Dagobah kde nájde Yodu, Majstra Jedi starého viac ako 800 rokov. Yoda si z neho najskôr uťahuje a nechce začať v jeho tréningu no nakoniec ho Luke a duch Obiwana presvedčia. Luke teda začne svoj náročny výcvik aby sa stal rytierom Jedi. Posádku Falcona prenasledujú lode impéria. Podarí sa im ich striasť v roji meteorov. Vletia do jaskyne jedného z meteorov aby tam opravili poruchu na Falconovi. Tam následne zistia že to nebola jaskyňa ale vesmírny červ a práve sa nachádzajú v jeho žalúdku. Sú nútený odletieť ešte pred tým ako ich strávi. Opäť ich začnú prenasledovať lode. Medzitým je Darthovi Vaderovi oznámené od hologramu Cisára Palpatina, že ich nový nepriateľ nadaný v síle je syn Anakina Skywalkera. Vader tomu nemôže uveriť a preto skúma svoje vnútorne pocity aby sa presvedčil, že je to pravda. Luke Skywalker trénuje s Yodom a počas tréningu sa dostáva do jaskyne ktorá mu ukáže víziu Dartha Vadera. Luke s ňou bojuje a súboj vyhráva no následne zisťuje, že vo Vaderovej helme bola jeho tvár. Lukovi sa taktiež zaborí do bažiny jeho loď X - Wing a pokúša sa ju za pomocou síly vytiahnuť nedarí sa mu to a je presvedčený, že je to nemožné. Yoda mu ale ukáže, že je to možne tým, že jeho loď bez problémov za pomoci síly vytiahne aj keď vyzerá možno slabšie a menšie. Posádka Millenium Falcona prilieta na planétu Bespin do oblačného mesta kde by im mohli pomôcť opraviť Falcona. Tam sa Han stretáva so starým priateľom Landom Calrissianom ktorému kedysi Falcon patril. Lando im sľúbi, že ich ubytuje v oblačnom meste kým bude Falcon v oprave. Hrdinovia ale netušia, že padli do pasce. Lando uzavrel nútenu dohodu s Impériom a Vaderom aby chytil priateľov Luka Skywalkera. A tým Luka nalákal zachrániť jeho priateľov a nasledne aby Vader chytil Luka zmrazil ho do karbonitu a priviedol ho živého Cisárovi kde sa ho pokúsia obrátiť na temnú stranu sily. Vďaka zrade Landa Calrissiana je posádka Millenium Falcon zajatá silami Impéria. Han Solo je zmrazený do karbonitu, aby si Vader overil či je možné prežiť zamrazený. Sola si následne odnesie nájomný lovec Boba Fett, aby za neho získal odmenu u Jabba Hutta, u ktorého mal Han nesplatený dlh. Zvyšná posádka Falcona je zajatá a Lando ich má priviesť na Vaderovu loď. Lando dohodu poruší a kontaktuje mieste stráže.

Pri Jediskom tréningu má Luke víziu, že jeho priatelia sú v nebezpečenstve, aj napriek varovaniu Yody a ducha Obi-Wana (Bena) Kenobiho sa ich vydá zachrániť. Landova osobná stráž zadrží vojakov Impéria. Následne vyslobodí zajatcov a pokúsia sa zachrániť Hana. Boba Fett už stihol odletieť a hrdinovia sú napadnutý vojakmi Impéria dajú sa na útek. Lando, Leia, Chewbacca a C-3PO pri úteku stretnú R2-D2 a utečú spoločne na Millenium Falcona. Luke medzitým priletel na Bespin a stretá sa s Vaderom. Púštajú sa do strhujúceho boja ale Luke prehráva. Pri boji príde o ruku a meč. Darth Vader mu oznámi, že Obiwan mu nepovedal pravdu o jeho otcovi nezabil ho ale on je jeho otec. Luke tomu nechce uveriť a rozhodne sa všetko ukončiť skáče do šachty a padá do jej hlbín. Podarí sa mu zachitiť o anténu vonku v Oblačnom meste. Na Millenium Falconovi ucíti Leia vďaka Sile, že Luke je v nebezpečenstve. Odlietajú ho zachrániť. Luka zachránia a podarí sa im odletieť z Bespinu na základňu Rebelov. Tam Luke dostáva novú umelú ruku a sleduje spoločne s Leiou a droidmi odlietajúceho Falcona, v ktorom Lando a Chewbacca odlietajú nájsť Hana Sola.