Dej sa začína na planéte menom Naboo, ktorá je obliehaná flotilou Obchodnej Federácie. Na pomoc je vyslaná dvojica rytierov rádu Jedi: Qui-Gon Jinn a jeho padawan (učeň) Obi-Wan Kenobi. Na vyjednávaniach sa ich pokúsia zabiť. Im sa však podarí uniknúť a odhaliť plán invázie na Naboo. Zachránia kráľovnú Padmé Amidalu a jej vojakov a následne odlietajú na Coruscant, hlavnú planétu galaktickej Republiky, aby informovali Senátora Valoruma a radu Jediov o pláne Obchodnej Federácie. Pri úniku však nepriateľskí stíhači poškodia ich loď a preto musia pristáť na planéte Tatooine, aby svoju loď opravili. Problém nastane kaď zistia, že nemajú vhodné súčiastky a rozhodnú sa, že pôjdu do Mos Eisley a pohľadajú niekoho kto by im mohol predať súčiastky. Stretnú sa tam s obchodníkom Wattom a ten im nechce predať súčiastky, kvôli mene, akou chcú zaplatiť. Preto im miestny chlapec menom Anakin Skywalker rozhodne pomôcť. Potrebné kredity sa rozhodne získať v pretekoch klzákov, ktoré napokon vyhrá. Za výhru kúpi Qui-Gon Jinn chýbajúce súčiastky, Anakina vyslobodí z otroctva a vezme ho so sebou na Coruscant. Qui-Gon zistí, že je Anakin citlivý na silu, a že má v sebe toľko midichlorianov ako zatiaľ nemal nikto (viac ako 20000). Na Corusante ho predvedie pred radu Jediov aby si získal súhlas rady o zahájení jeho výcviku. Rada nechce aby Anakina trénoval pretože z neho cítia smútok za matkou a strach. Na Corusante vládne byrokracia a preto sa kráľovná Amidala rozhodne, že Naboo oslobodí sama s pomocou armády Gunganov. Medzitým je najvyšší kancelár Vallorum zosadený a kancelárom sa stáva senátor Palpatine. S chlapcovou pomocou je zničená základňa Obchodnej federácie a na Naboo je porazená armáda droidov, zatiaľ čo sa Qui-Gon spoločne s Obi-Wanom stretnú s Darth Maulom sithským učňom a púšťajú sa sním do súboja. Maul zabije Qui-Gona, a takmer aj Obiwana ale Obiwanovi sa nakoniec podarí Maula poraziť. Qui-Gon umiera a jeho posledným prianím je aby Obiwan trénoval Anakina. Obiwan si vypýta súhlas od majstra Yodu, ten aj napriek Anakinovým slabostiam súhlasí s jeho výcvikom. Na Naboo je usporidaná oslava a vyhlásený mier. Na oslave sú prítomné všetky hlavné postavy.